国脉科技股份有限公司独立董事

关于公司第八届董事会第八次会议审议相关事项的

独立意见

(资料图片)

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为国脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我们对公司关联方资金往来和对外担保情况以及就公司第八届董事会第八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《公司法》、中国证监会有关法律、法规等的规定，对公司2022年度关联方资金往来和对外担保情况进行认真的检查和核实，发表独立意见如下： （一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情况；

（二）公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况； （三）2022年度，公司无对外担保（不含对子公司的担保）。

（四）公司对子公司的担保情况

单位：万元

2022年度，公司已按照中国证监会的要求，认真对照了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，认为公司已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。

二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

公司第八届董事会第八次会议审议通过《2022年度利润分配预案》，现就该议案发表独立意见如下：

公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》、公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定，符合公司实际经营情况、经营计划和未来资金安排，有利于公司的持续稳定和健康发展，无损害公司及股东利益的情形。

同意《2022年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。

三、关于为子公司提供担保的独立意见

公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，现发表独立意见如下：

（一）公司为各子公司申请授信、贷款提供担保，有利于提高融资效率、降低融资成本，有效解决各子公司正常生产经营的资金需求，符合公司的整体利益。

（二）公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定相违背的情况。

同意《关于为子公司提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议。

四、拟续聘会计师事务所的独立意见

公司董事会在审议《拟续聘会计师事务所的议案》前经过了我们的认可，我们同意将上述议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计师事务所，具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及诚信状况符合上市公司审计要求。本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规的规定，有利于保障东利益。我们一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制的审计机构。

同意《拟续聘会计师事务所的议案》,该议案需提交股东大会审议。

五、关于公司制定《公司内部控制框架（草案）》的独立意见

经审查，公司为规范公司内部控制工作，促进内控自我评价工作有序开展，及时发现公司内控缺陷，提出和实施改进方案，确保内部控制有效运行，根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》及公司章程制定《公司内部控制框架（草案）》，该草案的制定有利于公司内部控制与管理，决策程序与框架内容合理合规，有效提高公司的日常经营治理水平。

同意《公司内部控制框架（草案）》,该议案需提交股东大会审议。

六、关于使用自有资金进行证券投资与衍生品交易的独立意见

公司经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在满足公司日常经营现金需要的前提下，使用部分自有资金进行证券投资有利于提高公司资金使用效率，公司董事会制订了切实有效的证券投资与衍生品交易管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。该事项审批程序合法合规、内控程序健全，不会对公司生产经营造成重大不利影响。我们同意公司及子公司使用不超过（含）8亿元的自有资金进行证券投资与衍生品交易。

七、关于公司内部控制评价报告的独立意见

经核查，报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等制度规范，建立健全公司内控制度，对于内部控制自评工作进行指导；内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。公司对子公司、关联交易、对外担保、证券投资、信息披露等的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行。

综上，我们对于董事会提交的内部控制评价报告进行了审阅，一致认为公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷。

八、关于高级管理人员2022年度薪酬的独立意见

公司2022年度高级管理人员薪酬是结合公司生产经营实际状况以及对宏观事会薪酬与考核委员会审议通过，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。我们同意公司高级管理人员2022年度薪酬之事项。

九、关于公司2022年度证券投资情况的独立意见

经审议，我们认为报告期内公司证券投资资金来源于公司自有资金，不影响公司主营业务的正常开展。公司2022年度开展的证券投资不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形，符合《公司章程》及公司相关制度的规定。证券投资的决策程序合法合规，实施了风险控制，保证了资金安全，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司董事会制定的《关于2022年度证券投资情况的专项说明》。

国脉科技股份有限公司独立董事

叶宇煌 郑丽惠 苏小榕

2023年4月21日